阿文（古天乐 饰）是一个小巴司机，在一次交通意外中丧生了，他的新婚妻子小慧（张栢芝 饰）强忍伤痛也要继续生活下去，还要照顾阿文与前妻生下的儿子乐乐（原岛大地 饰）。她开着阿文生前用过的小巴开始新的生活，可是行内的人都看不起这个女小巴司机，踌躇满志却处处碰壁。大辉（刘青云 饰）同情她的遭遇，便开始教授她一些在行内需要注意的行规以及竞争的方法。迫于生活的压力，小慧想让乐乐过上好生活，便打算把乐乐交给他的生母抚养，大辉出面阻止，并承诺帮忙抚养乐乐，但其实大辉心中也有不少解不开的结，两个同样心事重重的人，走到了一起。
小巴司机阿文（古天乐饰）在驾驶小巴回家的途中，因天气恶劣，路面太滑，与对面的大货车迎头相撞，阿文在车祸中丧生。小慧（张柏芝饰）是阿文的新婚妻子，得知阿文去世的消息悲痛不已，但她同时也是个非常坚强的女人，面对车祸她鼓起勇气，带着阿文和前妻阿珊的儿子乐乐一起生活。但小慧忘不了她与阿文一起走过的时光，同时也是为了生活，她毅然决定做小巴司机。不过身为女司机，技术和体力都有限，处处充满了困难。同为小巴司机的大辉（刘青云饰）看到小慧的处境为她深深的感动，也深表同情，于是他经常主动帮助小慧，而大辉自己的家庭并不幸福，两人在这种困境中相互产生了微妙的情感。生活的艰难使得小慧打算让乐乐回到她生母的身边，但是还有没有忍心，而大辉也愿意负责抚养乐乐，三人俨如一家人一般……
幕后花絮
尔东升在电影开拍前面向内地和香港寻找和张柏芝饰演母子的小演员，要求“年龄3至5岁，聪明可爱，男女不拘，最重要是跟张柏芝合得来”。最后找到了曾在《母亲快乐》中演儿子的原岛大地 。
小演员原岛大地之所以被选中是因为妈妈是家庭主妇，能够长时间陪着小朋友在片场拍戏。而当然他真的很有演戏天份，更与在场拍摄人员打成一片 。
在片中，女主角要跟一位并非亲生的小孩子发展一段母子情，戏分很重，但导演觉得张柏芝可以做到，所以选了她 。
首次在电影中演成熟路线的张柏芝，为想将戏中的慈母角色演得更神似，尽量以淡妆，甚至不施脂粉上阵，意欲以戏来吸引观众 。
拍摄电影时，张柏芝不小心被司机位旁的围栏刮伤右边脸，当场淌血，伤口一厘米长，导演尔冬升马上叫停机。柏芝在工作人员为她止血和涂上消毒药水后，戴上口罩又在烈日下继续拍摄 。
在《忘不了》中，有一个大地洗澡时拿着喷头去喷张柏芝的镜头，结果大地小朋友竟因为心疼张柏芝而舍不得用水去喷她 。
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