克隆战争已经进行了三年，共和国即将胜利，分裂联盟的格非特将军和杜库伯爵（克里斯托弗•李 Christopher Lee 饰）劫持议会首相帕尔帕庭（伊恩·迈克蒂安米德Ian McDiarmid 饰）潜逃，绝地武士欧比-旺•肯诺比（伊万•麦克格雷格 Ewan McGregor 饰）和阿纳金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰）奉长老院命前去营救，阿纳金杀死杜库伯爵救出帕尔帕庭，但格非特将军逃匿。阿纳金梦见妻子阿米达拉（娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰）将死于难产，困惑中求助于帕尔帕庭，后者趁此机会离间阿纳金与绝地长老院。随着阿纳金向帕尔帕庭的靠拢，一场针对绝地武士与其所捍卫之民主的阴谋逐渐展开。
本片提名2006年第78界奥斯卡最佳化妆奖，并提名格莱美最佳电影电视等视觉媒体原创音乐奖。
克隆战争仍然在持续，天行者阿纳金最终加入了黑暗势力的一方，并和自己的师傅柯比文展开对抗。
幕后制作：
很难准确的确定《星战前传3：西斯的复仇》是从何时开始制作的，这是一部酝酿了将近30年的电影，最早可以追溯到乔治·卢卡斯最初勾绘出天行者一家传奇的7、80年代，一场发生在遥远星系的宇宙战争从此便开始风起云涌。
2003年6月30日上午8点7分，影片的主要拍摄在位于悉尼的福克斯摄影棚正式开机。编导卢卡斯、制片人里克·麦考伦(Rick McCallum)、主演伊万·麦克格雷格和海登·克里斯滕森、机器人R2-D2和其他100多位演职人员齐聚一堂，就此拉开了影片拍摄的序幕。
制片人麦考伦说：“本片的拍摄非常顺利，整个过程令人愉悦，第一轮拍摄只持续了55天，虽然这是星战系列影片的标准，但比大多主流电影的拍摄周期都要短的多。我们很幸运，因为一切都进行得一帆风顺。”
除了在澳大利亚和英国的摄影棚中拍摄外，剧组还曾在中国、泰国、瑞士和突尼斯取景，从而打造出在本片中出现的陌生星球。2002年，剧组赶赴意大利，完成了一个惊心而危险的任务：实地拍摄西西里艾特纳火山喷发的壮观场面，这就是片中阿纳金和欧比旺进行决战的星球的原型。
影片的主要拍摄部分只是将《西斯的复仇》搬上大银幕的第一步，卢卡斯特有的风格是把剧本只当作构建影片的一个蓝图，他解释说：“我们开始拍摄时用的剧本和观众最后看到的影片有很大出入。当我看见屏幕中的画面时，常常又会产生新的想法，我可以通过剪辑和重拍来重新讲述故事，对我来说那才是拍电影的真正乐趣。我的电影是从剪辑和后期制作开始的，我把它们都发挥到了极限”。
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