八国联军入京,朝廷出奔,举国局势一度混乱。黄飞鸿(赵文卓 饰)与父亲黄麒英(刘询 饰)、十四姨(王静莹 饰)、徒弟梁宽(莫少聪 饰)、鬼脚七(熊欣欣 饰)一行人南下番禹,欲与十三姨(关之琳 饰)、猪肉荣(郑则仕 饰)、牙擦苏(郭晋安 饰)汇合。师徒于路同担心海盗夺粮的南粤米仓发生误会,两帮人不打不相识,黄飞鸿助其将盗米贼扭送衙门,惊觉盗米竟是差役领班谢四(张铁林 饰)指使。原来南海海盗趁局势混乱,活动频繁,使番禹一地早无官员统制,差役不得已靠偷盗维持口粮。黄飞鸿有感谢四等人忠义,遂放弃赴港计划,与当地海盗单眼英、张云麟、张保仔等人展开连场搏杀……
本片是徐克执导黄飞鸿系列的第五部。
时为八国联军攻占北京,国内进入无状态,南方沿海一带更成海盗盘踞的地方,其中以张保仔(易天雄)势力最大。与八国群狮力战后,黄飞鸿(赵文卓)带同父亲、徒弟及十四姨等南归广州,与等候多时的十三姨(关之琳)、猪肉荣(郑则仕)、牙擦苏(郭晋安)于乱世中重逢,实在别有一番滋味;期间,十三姨与十四姨(王静莹)竟为讨黄飞鸿欢心闹出不少笑话。不久,黄飞鸿擒得一贼谢四,以图押送到衙门,此际他才发现大老爷早已弃官而逃,从中了解谢四宝乃衙中名捕,他冒险偷粮的目的只是拟作差饷发放,以振军心维持法纪,黄有感其为人豪气万丈,遂鼎力支持打击海盗活动,并大举直捣海盗巢穴鳌头堡,与传奇人物张保仔拼一死战。
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