全国武术冠军高岗（吴京 饰）随一只京剧团赴港表演，期间高岗矫健的身手引起地下黑拳组织者豪哥的注意，豪哥邀请高岗参加黑拳，但被其拒绝。高岗与剧团中的少女小田（杨爱瑾 饰）交好，但困窘的生活状况令高岗自叹无力给予女孩幸福，在小田的支持下，高岗终于走向了黑拳的赛场……
高岗初战告捷，得以结识黑拳组织中打杂的古惑仔——队长（郑中基 饰），队长性格悭吝，但其实为人良善，且身怀武功。赌球的庄家辉少觊觎黑拳生意，与豪哥合伙将赛事扩大。高岗在连番拼斗中无一败绩，成为辉少与豪哥手中的王牌。另一黑拳庄家陈新嫉妒不已，尽遣K1冠军等高手与高岗比拼，高岗在队长帮助下涉险获胜，但这时等待着他的是鸟尽弓藏的结局，而小田和他的关系，也远没有想象的简单……
剧情版本二：思想单纯、正直的全国武术冠军 - 高岗 (吴京 饰), 参与一京剧团来香港作短期演出。 地下拳主持人- 豪强（张兆辉 饰）利诱高岗参战地下拳赛, 高岗在自己爱慕的女团员-小田 (杨爱瑾 饰) 的鼓励及支持下踏进了这黑暗血腥的地下拳世界。
高岗在黑拳组织结识了滑头小混混 - 队长 (郑中基 饰)．高岗高超的武术技巧致使本来规模甚小的黑拳拳赛大受欢迎。一次一次的胜利让高岗称霸黑拳拳坛，敌对的黑拳老板-新哥连番挑战高岗,连场恶斗因而展开,平常混混的队长原来是一深藏不露的高手,他提点高岗打黑拳的秘诀。
高岗一次次拼命赢得比赛，后来新哥找来拳击界最强的拳王- 天魔京来 和 高岗 作生死战,高岗在队长提点下,苦练实战武功。高岗苦战之下取胜,高岗在豪强等人威迫下,打假拳输了给实力平平的对手 - 砵兰街霸,身受重伤……
高岗在打假拳拼命受伤后躺在医院里时还沉浸在虚幻的爱情当中，却不知这一切都是小田在利用他的感情去赚钱，连为了救小田而去辱没尊严去打假拳都是小田和别人演的戏，
表面上小田装作清纯，和高岗只是拉拉手，背地里和豪强不知上过多少次床，小田在医院看见高岗那么爱自己，愿为自己去拼命，而自己却在欺骗利用高岗，而豪强只把自己当婊子，良心上很是自我谴责，就从跳楼自杀了，
高岗不能接受事实，就去找豪强那帮人，杀得只剩豪强一人时被警方击毙..............
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