1962年，年幼的林初三（莫少聪 饰）和姑妈秀姨（鲍起静 饰）母女随大陆难民潮来到香港，无依无靠的初三在暴动中结识了地头蛇大哥泉哥（成奎安 饰），被其收为义子，和泉哥的儿子沙皮（刘德华 饰）做了异性兄弟。泉哥被仇人杀死，初三跟沙皮两兄弟自此寄人篱下，初三因藏匿老大的毒品被迫染上毒瘾，时间一晃多年，初三告别戒毒所后，与沙皮结识了女学生阿美（罗美薇 饰），初三对阿美一见钟情，两人不久奉子成婚。沙皮在婚礼上为了保住初三的面子不惜以身犯险，结果婚宴刚过，两兄弟因打劫又刺伤警察被判入狱。在狱中，他们领悟到小弟生涯毫无前途，于是出狱后借高利贷拉皮条，这将二人又引向了另一个深渊…
沙示（刘德华饰演）和初三（莫少聪饰演）是结义兄弟。从小就在黑帮打滚，缺乏家庭温暖和正常教育。初三爱上阿美（罗美薇饰演），奉子成婚。为付结婚酒席账单，沙示去抢劫，导致两人坐六年牢。出狱后，阿美已是别人妻子，但阿三却依然爱着这个曾经的少女。为了有钱他们借高利贷开私寨，经营失败后，债主虎哥逼他们绑票，把所得用来还债。沙示不满虎哥取得赎金后还要撕票，私自将嘉宝交给阿美，虎哥大怒，派人把沙示砍至重伤。沙示重伤死去，初三悲愤之极找虎哥报仇。经过一番械斗，初三正要杀虎时，和他失散多年的父亲现任帮办的周荣现身，劝初三动他放下屠刀，不要一错再错。荣把虎哥绳之于法后，帮助初三重新做人。
影片时间虽然久远，但年轻时期的刘德华与莫少聪饰演技却并不见青涩，反而有现在人到中年的他们身上所失去的那股桀骜轻狂不羁。两人在片中有着亦正亦邪的演出，生活的环境让他们在成长路上没有人教导他们凡事是对是错，为了生存，他们卷入黑道生活，专做一些邪魔歪道的生意，为了出人头地为了兄弟情义他们又被黑道追杀，丢失了亲情、爱情的他们鲜活演绎出一步错，步步错的人生轨迹，令人深思。此外，影片以情动人，兄弟间的情义，令人动容。剧情和演员的表演是影片最大的亮点，具有一定的可视性。
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